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2013年12月19日17:15 來源：上海證券交易所

　　第一章 總 則

　　第一條 為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平,規(guī)范上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本所上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作適用本指引。

　　第三條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),向董事會(huì)報(bào)告工作。

　　第四條 審計(jì)委員會(huì)成員須保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督上市公司的外部審計(jì),指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第五條 上市公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，須制定審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程，明確審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項(xiàng)。

　　第六條 上市公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，上市公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

　　第二章 審計(jì)委員會(huì)的人員組成

　　第七條 審計(jì)委員會(huì)成員由董事會(huì)從董事會(huì)成員中任命，并由3名或以上成員組成。

　　第八條 審計(jì)委員會(huì)成員原則上須獨(dú)立于上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計(jì)委員會(huì)成員總數(shù)的1/2以上。

　　第九條 審計(jì)委員會(huì)全部成員均須具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　第十條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?span lang="EN-US">,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。審計(jì)委員會(huì)召集人須具備會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　第十一條 上市公司須組織審計(jì)委員會(huì)成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需的法律、會(huì)計(jì)和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。

　　第十二條 上市公司董事會(huì)須對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。

　　第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)

　　第十三條 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)包括以下方面：

　　（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

　　（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；

　　（三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

　?。ㄋ模┰u(píng)估內(nèi)部控制的有效性;

　　（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

　?。┕径聲?huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

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